Pembentukan komisi audit perusahaan saham gabungan. Peraturan tentang komisi audit (auditor) perusahaan saham gabungan Anda tidak boleh duduk di dua kursi

“Hukum dan Ekonomi”, 2005, N 4

Untuk melakukan kontrol atas kegiatan keuangan dan ekonomi perusahaan saham gabungan, Undang-Undang Federal No. 208-FZ tanggal 26 Desember 1995 "Tentang Perusahaan Saham Gabungan" (Pasal 85) mengatur pembentukan badan khusus perusahaan saham gabungan - komisi audit.

Hak apa yang dimiliki komisi audit dan bagaimana prosedur pemilihan anggotanya?

Sesuai dengan undang-undang Federasi Rusia saat ini, komisi audit berhak untuk:

melakukan pemeriksaan kegiatan keuangan dan ekonomi perusahaan. Pemeriksaan ini dilakukan oleh komisi audit berdasarkan hasil kegiatan perusahaan selama setahun, serta sewaktu-waktu atas inisiatif sendiri, keputusan umum rapat pemegang saham, dewan direksi atau persyaratan pemegang saham (pemegang saham) yang memiliki agregat setidaknya 10% saham berhak suara perusahaan;

mewajibkan orang yang memegang posisi di badan manajemen perusahaan saham gabungan untuk menyerahkan dokumen tentang kegiatan keuangan dan ekonomi;

panggilan untuk yang luar biasa rapat Umum pemegang saham.

Saat ini peran komisi audit dalam kegiatan badan usaha semakin diperkuat.

Komite Audit- ini adalah alat yang nyata dan efektif bagi pemegang saham (investor) untuk mengendalikan aktivitas perusahaan ekonomi terkait dan badan manajemennya.

Dalam hal ini, dalam praktik penegakan hukum Rusia, piagam perusahaan sering mengatur perluasan kompetensi komisi audit dibandingkan dengan Undang-Undang tentang Perusahaan Saham Gabungan. Ada dokumen internal perusahaan berkualitas tinggi yang menentukan prosedur kegiatan komisi audit.

Penting untuk dicatat bahwa para peserta pergantian sipil saat ini perlu memelihara dan mengembangkan alat korporasi ini.

Undang-undang Federasi Rusia saat ini memiliki celah yang membuatnya sulit untuk diterapkan hak hukum mata pelajaran mereka.

Dengan demikian, dalam praktiknya, situasi ketidakpastian hukum muncul ketika mencalonkan calon anggota komisi audit perusahaan saham gabungan yang akan dipilih pada rapat umum pemegang saham luar biasa.

Misalkan rapat umum pemegang saham luar biasa diadakan atas permintaan pemegang saham. Agenda rapat ini meliputi pertanyaan seputar pemilihan anggota Direksi dan Komisi Audit. Pemegang saham lain tertarik untuk mencalonkan kandidat mereka ke badan tertentu perusahaan.

Undang-undang tentang perusahaan saham gabungan, meskipun dalam situasi ini memberikan hak kepada pemegang saham tersebut untuk mencalonkan calon dewan direksi, lupa memberi mereka hak yang sama untuk mencalonkan calon komisi audit.

Sesuai dengan paragraf 4 Seni. 55 Undang-undang ini, jika permintaan untuk mengadakan rapat umum pemegang saham luar biasa berisi usulan untuk mencalonkan calon, usulan tersebut tunduk pada ketentuan Art. 53.

Jika usulan mata acara rapat umum pemegang saham luar biasa memuat masalah pemilihan anggota direksi perseroan, pemegang saham (pemegang saham) perseroan, yang secara keseluruhan memiliki paling sedikit 2% saham berhak suara dari perseroan perseroan, berhak mengusulkan calon untuk dipilih menjadi direksi perseroan yang jumlahnya tidak boleh melebihi jumlah anggota direksi perseroan. Proposal tersebut harus diterima oleh perusahaan sekurang-kurangnya 30 hari sebelum tanggal rapat umum pemegang saham luar biasa, kecuali piagam perusahaan menetapkan kemudian (ayat 2, pasal 53 Undang-Undang).

Dengan demikian, Undang-undang tentang perusahaan saham gabungan tidak memberikan hak kepada pemegang saham untuk mencalonkan calon anggota komisi audit perusahaan, untuk dipilih dalam rapat umum pemegang saham luar biasa yang diadakan atas permintaan pemegang saham lain.

Dalam situasi ini, pemegang saham yang tidak memiliki hak untuk mencalonkan calon anggota komisi audit memiliki hak untuk menuntut diadakannya rapat umum pemegang saham luar biasa tentang masalah penghentian dini kekuasaan anggota komisi audit. dan pemilihan anggota komisi audit "mereka".

Akibatnya, kita jelas akan mendapatkan konflik korporasi antar pemegang saham, karena dalam situasi ini, tidak mungkin membentuk komisi audit, yang akan mencakup anggota yang mewakili kepentingan berbagai pemegang saham. Akan selalu ada komite audit, yang anggotanya mewakili kepentingan pemegang saham (pemegang saham) yang memprakarsai rapat umum pemegang saham luar biasa tentang masalah yang relevan.

Salah satu opsi untuk menyelesaikan konflik korporasi ini adalah dengan mengadakan rapat umum pemegang saham tahunan.

Sesuai dengan paragraf 1 Seni. 53 Undang-Undang tentang Perusahaan Saham Gabungan, pemegang saham (pemegang saham) yang secara agregat memiliki setidaknya 2% saham berhak suara perusahaan memiliki hak untuk memasukkan masalah ke dalam agenda rapat umum pemegang saham tahunan dan mencalonkan kandidat untuk komisi audit perusahaan, yang jumlahnya tidak dapat melebihi komposisi kuantitatif badan ini. Proposal tersebut harus diterima oleh perusahaan selambat-lambatnya 30 hari setelah akhir tahun keuangan, kecuali tanggal kemudian ditetapkan oleh piagam perusahaan.

Namun, rapat umum pemegang saham tahunan diadakan di perusahaan, masing-masing, setahun sekali (pasal 1 pasal 47 UU). Akibatnya, sebelum rapat umum pemegang saham tahunan, pemegang saham (investor) tidak akan dapat menggunakan alat perusahaan seperti komite audit secara efektif.

Pilihan kedua untuk menghilangkan celah dalam undang-undang Federasi Rusia ini adalah analogi hukum dan analogi hukum (Pasal 6 Kode sipil RF).

Dengan analogi dengan hukum sehubungan dengan situasi ini, dengan mempertimbangkan persyaratan Art. 52 Undang-Undang tentang Perusahaan Saham Gabungan, ketentuan Art. 53 UU. Dalam hal ini, jika usulan mata acara rapat umum pemegang saham luar biasa berisi tentang pemilihan anggota komisi audit perseroan, maka pemegang saham (pemegang saham) perseroan yang secara keseluruhan memiliki paling sedikit 2% hak suara saham perseroan, berhak mengusulkan calon untuk dipilih kepada komisi audit perseroan, yang jumlahnya tidak boleh melebihi jumlah anggota komisi audit perseroan. Usulan tersebut harus sudah diterima perseroan paling lambat 25 hari sebelum tanggal rapat umum pemegang saham luar biasa.

Pilihan ketiga untuk menyelesaikan konflik tersebut adalah dengan menetapkan hak pemegang saham tersebut dalam piagam atau dokumen internal perusahaan.

Penting untuk dicatat bahwa Undang-Undang tentang Perusahaan Saham Gabungan adalah bagian dari undang-undang perdata Federasi Rusia (Pasal 1 Undang-Undang ini, Pasal 3, 96 KUH Perdata Federasi Rusia).

Sesuai dengan Art. 8 dari KUH Perdata Federasi Rusia, hak dan kewajiban sipil timbul dari alasan yang diatur oleh undang-undang dan tindakan hukum lainnya, serta tindakan warga negara dan badan hukum, yang, meskipun tidak diatur oleh undang-undang atau tindakan tersebut , tetapi berdasarkan prinsip umum dan makna undang-undang sipil Federasi Rusia, menimbulkan hak dan tanggung jawab sipil. Sejalan dengan itu, hak dan kewajiban sipil muncul, khususnya sebagai akibat dari tindakan lain warga negara dan badan hukum.

Berdasarkan dan sesuai dengan ketentuan KUH Perdata Federasi Rusia tersebut, Undang-Undang tentang Perusahaan Saham Gabungan juga mengizinkan pengaturan (selain Undang-undang ini, undang-undang federal lainnya dan tindakan hukum) tentang hubungan yang terkait dengan ruang lingkup penerapannya, melalui tindakan badan hukum yaitu pengaturan masalah kegiatan organisasi melalui persetujuan dokumen konstituen(piagam), dokumen internal organisasi ini, keputusan badan organisasi ini dan tindakan lain dari badan hukum. Ya, Seni. 11 Undang-undang tentang perusahaan saham gabungan menetapkan bahwa piagam tersebut dapat memuat ketentuan lain yang tidak bertentangan dengan Undang-undang tersebut dan undang-undang federal lainnya. Undang-undang tentang Perusahaan Saham Gabungan sering menggunakan kata-kata "kecuali ditentukan lain oleh piagam, dokumen internal perusahaan" dan seringkali pengaturan banyak masalah kegiatan perusahaan diserahkan kepada kebijaksanaan para peserta dalam sirkulasi sipil melalui persetujuan. badan publik dokumen internal perseroan (lihat misalnya butir 19, ayat 1, pasal 48, ayat 5, pasal 49, ayat 1 dan 3, pasal 68, ayat 1, pasal 70, ayat 2, pasal 85 UU ini).

Opsi keempat untuk menyelesaikan masalah ini adalah pengenalan oleh Layanan Federal untuk pasar keuangan tambahan yang relevan dengan Peraturan tentang persyaratan tambahan untuk prosedur persiapan, penyelenggaraan dan penyelenggaraan rapat umum pemegang saham, disetujui oleh Keputusan Komisi Federal untuk Pasar Sekuritas tertanggal 31 Mei 2002 N 17 / ps, atau publikasi yang ditentukan agen pemerintah bahan ajar dan rekomendasi untuk mengatasi masalah ini. Hak ini diberikan Layanan Federal di pasar keuangan, paragraf 1 Seni. 47 hukum federal"Tentang Perusahaan Saham Gabungan" dan pasal 5.2, 5.5 Peraturan tentang Layanan Federal untuk Pasar Keuangan, disetujui oleh Keputusan Pemerintah Federasi Rusia tanggal 30 Juni 2004 N 317.

Komisi audit organisasi komersial adalah badan kontrol yang dilakukan untuk kepentingan pemiliknya. Pemegang saham perusahaan saham gabungan, anggota perusahaan dengan kewajiban terbatas, anggota koperasi produksi dan organisasi nirlaba, bersama dengan hak-hak lain yang diberikan kepada mereka oleh undang-undang, berhak atas informasi tentang organisasi komersial dan hak untuk mengelolanya.

Informasi (materi) yang wajib diserahkan kepada pemegang saham, peserta, anggota organisasi komersial meliputi laporan tahunan, kesimpulan komisi audit (auditor) dan auditor berdasarkan hasil audit tahunan kegiatan keuangan dan ekonomi, informasi tentang calon direksi (dewan pengawas) dan komisi audit (auditor), draft amandemen dan penambahan piagam atau draft piagam dalam edisi baru.

Selain itu, daftar informasi tambahan (materi) yang harus diserahkan kepada pemegang saham perusahaan saham gabungan untuk persiapan rapat umum dapat ditetapkan oleh Komisi Federal untuk Sekuritas dan Pasar Saham di bawah Pemerintah Federasi Rusia.

Berdasarkan hasil audit kegiatan keuangan dan ekonomi perusahaan, komisi audit (auditor) perusahaan atau auditor perusahaan membuat kesimpulan yang harus berisi: konfirmasi keandalan data yang terkandung dalam laporan dan dokumen keuangan perusahaan lainnya; informasi tentang fakta pelanggaran prosedur untuk memelihara catatan akuntansi dan penyajian laporan keuangan yang ditetapkan oleh tindakan hukum Federasi Rusia, serta tindakan hukum Federasi Rusia dalam menjalankan aktivitas keuangan dan ekonomi.

Komisi audit sesuai dengan peraturan perundang-undangan di tanpa kegagalan diciptakan dalam semua koperasi produksi dan perusahaan bisnis (dalam perseroan terbatas, dengan ketentuan jumlah peserta lebih dari 15 atau jika diatur oleh piagam).

Komisi audit dari salah satu organisasi komersial yang terdaftar dibuat untuk melindungi kepentingan pemilik dan merupakan badan khusus dengan kekuatan signifikan, yang bertindak bersama dengan badan organisasi lainnya.

Tata cara pemilihan, wewenang fungsional, dan kegiatan komisi audit organisasi komersial ditentukan oleh undang-undang, namun tidak semua masalah pembentukan, fungsi, dan penghentian kekuasaannya diungkapkan dalam undang-undang. Masalah yang tidak diatur oleh undang-undang harus tercermin dalam piagam organisasi komersial dan peraturan lokal internalnya, dan khususnya dalam Peraturan Komisi Audit.

Komisi audit perseroan terbatas dibentuk dan beroperasi dengan cara yang hampir sama dengan komisi audit perusahaan saham gabungan. Perbedaan utamanya adalah jika di perusahaan saham gabungan pembentukan komisi audit selalu wajib, maka di perseroan terbatas itu pasti dibuat hanya jika jumlah peserta di perusahaan lebih dari lima belas, atau jika pembentukan komisi audit diatur oleh piagam perusahaan.

Verifikasi laporan tahunan dan neraca badan usaha dilakukan tanpa gagal. Kesimpulan dari hasil pemeriksaan ini harus disampaikan kepada peserta antara lain sebagai bahan persiapan rapat umum. Majelis Umum tidak berhak menyetujui laporan Tahunan dan neraca jika tidak ada opini dari komisi audit (auditor).

Dalam koperasi produksi, untuk mengendalikan kegiatan keuangan dan ekonominya, rapat umum anggota koperasi juga memilih komisi audit yang terdiri dari sekurang-kurangnya tiga anggota koperasi atau seorang auditor, jika jumlah anggota koperasi adalah kurang dari dua puluh.

Salah satu syarat penting untuk memperhatikan prinsip independensi komisi pemeriksa (auditor) koperasi adalah anggotanya tidak dapat sekaligus menjadi anggota dewan pengawas dan pengurus koperasi.

Komisi audit (auditor) koperasi memeriksa keadaan keuangan koperasi berdasarkan hasil kerja tahun buku, melakukan audit kegiatan keuangan dan ekonomi koperasi atas nama rapat umum anggotanya, pengurus koperasi atau atas permintaan sekurang-kurangnya sepuluh persen dari anggota koperasi, serta atas prakarsa sendiri.

Anggota komisi audit (auditor) koperasi berhak menuntut dari pejabat kooperatif penyerahan dokumen yang diperlukan untuk verifikasi. Komisi pemeriksa (auditor) koperasi menyampaikan hasil pemeriksaannya kepada rapat umum anggota koperasi dan dewan pengawas koperasi.

Untuk memeriksa kegiatan keuangan dan ekonomi serta mengkonfirmasi laporan keuangan, badan eksekutif koperasi dapat melibatkan auditor eksternal dari antara orang-orang yang berhak melakukan kegiatan tersebut. Pengecekan kegiatan keuangan dan ekonomi koperasi oleh auditor juga dilakukan dengan keputusan dewan pengawas koperasi atau atas permintaan sekurang-kurangnya sepuluh persen dari anggota koperasi. Dalam kasus terakhir, jasa pemeriksa dibayar oleh anggota koperasi yang meminta pemeriksaan tersebut.

Peraturan tentang komisi audit harus dikembangkan sesuai dengan hukum perdata, termasuk undang-undang tentang bentuk organisasi dan hukum yang sesuai dan piagam organisasi. Peraturan tersebut harus menentukan status, komposisi, kompetensi, wewenang komisi audit, prosedur kerjanya dan interaksinya dengan badan manajemen perusahaan lainnya. Mempertimbangkan bahwa setiap bentuk organisasi dan hukum suatu organisasi memiliki karakteristiknya sendiri, kami akan mempertimbangkan masalah pembentukan dan kegiatan komisi audit sesuai dengan Undang-Undang Federal “Tentang Perusahaan Saham Gabungan”.

Komposisi dan status resmi Komite Audit. Untuk melakukan kontrol atas kegiatan keuangan dan ekonomi, rapat umum pemegang saham memilih komisi audit (auditor). Pemungutan suara dapat dilakukan secara terpisah untuk setiap calon anggota Komisi Audit atau berdasarkan daftar. Keputusan untuk memasukkan orang tertentu ke dalam komisi audit dibuat jika pemilik (perwakilan hukum mereka) lebih dari lima puluh persen saham biasa perusahaan yang berpartisipasi dalam rapat memilihnya.

Rapat Umum dapat memilih auditor tunggal atau komite audit yang terdiri dari paling sedikit tiga orang. Jumlah anggota panitia harus ganjil. Komisi Audit dipilih untuk jangka waktu yang ditentukan oleh piagam perusahaan, dengan hak untuk memperpanjangnya dengan keputusan rapat pemegang saham.

Baik orang dari kalangan peserta atau karyawan perusahaan, maupun orang yang bukan peserta atau karyawannya dapat dipilih menjadi komisi audit. Namun untuk menjamin independensi, anggota Direksi (Dewan Pengawas), Direktur Jenderal(presiden) perusahaan, direktur eksekutif, anggota komisi penghitungan, kepala akuntan, dan karyawan penuh waktu lainnya dari layanan akuntansi.

Kompetensi komisi audit (auditor) perusahaan pada masalah yang tidak diatur oleh Undang-Undang Federal "Pada Perusahaan Saham Gabungan" ditentukan oleh piagam perusahaan. Tata cara kegiatan komisi audit (auditor) perusahaan ditentukan oleh dokumen internal perusahaan (peraturan) yang disetujui oleh rapat umum pemegang saham.

Audit kegiatan keuangan dan ekonomi perusahaan dilakukan berdasarkan hasil pekerjaannya selama setahun, serta setiap saat atas inisiatif komisi audit (auditor) perusahaan, keputusan umum rapat pemegang saham, dewan direksi (dewan pengawas) perusahaan atau atas permintaan pemegang saham (pemegang saham) perusahaan yang memiliki setidaknya sepuluh persen saham berhak suara perusahaan.

Atas permintaan komisi audit (auditor) perusahaan, orang yang memegang jabatan di badan manajemen perusahaan diharuskan menyerahkan dokumen tentang kegiatan keuangan dan ekonomi perusahaan.

Komisi audit (auditor) perusahaan berhak menuntut diadakannya rapat umum pemegang saham luar biasa sesuai dengan Art. 55 Undang-Undang Federal "Tentang Perusahaan Saham Gabungan".

Anggota komisi audit (auditor) perusahaan tidak dapat sekaligus menjadi anggota direksi (dewan pengawas) perusahaan, serta menduduki jabatan lain dalam badan pengurus perusahaan dan jasa akuntansi.

Saham yang dimiliki oleh anggota direksi (dewan pengawas) perusahaan atau orang yang memegang jabatan di badan manajemen perusahaan tidak dapat berpartisipasi dalam pemungutan suara ketika memilih anggota komisi audit (auditor) perusahaan.

Kompetensi Komisi Audit.Komisi audit (auditor) melakukan pemeriksaan dan audit rutin terhadap kegiatan keuangan dan ekonomi serta dokumentasi terkini perusahaan setidaknya sekali setahun. Inspeksi dapat dilakukan atas nama rapat pemegang saham, dewan direksi, pemegang saham yang memiliki agregat tidak kurang dari sepuluh persen saham voting perusahaan, serta setiap saat atas inisiatif komisi sendiri.

Dalam menjalankan fungsinya, Komisi Audit melakukan jenis pekerjaan sebagai berikut:

verifikasi dokumentasi keuangan perusahaan, kesimpulan komisi inventaris properti, perbandingan dokumen-dokumen ini dengan data akuntansi utama;

verifikasi legalitas perjanjian yang dibuat atas nama perusahaan, transaksi, penyelesaian dengan pihak lawan;

analisis kepatuhan akuntansi dan statistik akuntansi dengan peraturan yang ada;

verifikasi kepatuhan dengan keuangan dan ekonomi dan kegiatan produksi standar yang ditetapkan, aturan, GOST, TU, dll.;

analisis posisi keuangan perusahaan, solvabilitasnya, likuiditas aset, rasio kepemilikan dan meminjam uang, identifikasi cadangan untuk meningkatkan kondisi ekonomi perusahaan dan pengembangan rekomendasi untuk badan manajemen perusahaan;

memeriksa ketepatan waktu dan kebenaran pembayaran kepada pemasok produk dan layanan, pembayaran anggaran, akrual dan pembayaran dividen, bunga obligasi, pembayaran kewajiban lainnya;

verifikasi kebenaran neraca perusahaan, dokumentasi pelaporan untuk kantor Pajak, badan statistik, badan pemerintah;

verifikasi keabsahan keputusan yang diambil oleh dewan direksi dan dewan, kepatuhan mereka terhadap piagam perusahaan dan keputusan rapat pemegang saham;

verifikasi ketaatan kepentingan properti perusahaan ketika badan eksekutif perusahaan atas namanya melakukan transaksi besar atau transaksi di mana anggota badan-badan ini atau peserta lain dalam perusahaan memiliki kepentingan untuk membuat;

analisis keputusan rapat pemegang saham, membuat proposal untuk perubahannya jika terjadi ketidaksesuaian dengan hukum dan peraturan kementerian dan departemen;

kontrol hukum atas kegiatan badan manajemen, pejabat perusahaan, divisi, layanan, cabang dan kantor perwakilan;

studi tentang alasan yang menyebabkan terjadinya kerugian dari kegiatan keuangan dan ekonomi atau kondisi kebangkrutan (kebangkrutan) perusahaan.

Hak dan wewenang komisi audit. Untuk kinerja yang tepat dari fungsinya, komisi audit memiliki hak untuk:

menerima dari badan manajemen perusahaan, divisi dan layanannya, pejabat semua dokumen yang diminta oleh komisi audit, bahan yang diperlukan untuk pekerjaannya, studi yang sesuai dengan fungsi dan wewenang komisi audit. Dokumen-dokumen ini harus diserahkan kepada Komisi Audit dalam waktu lima hari setelah permintaan tertulisnya;

mewajibkan orang yang berwenang untuk mengadakan rapat dewan manajemen, dewan direksi, rapat pemegang saham dalam kasus di mana pelanggaran dalam produksi, ekonomi, keuangan, aktivitas hukum atau ancaman terhadap kepentingan perusahaan memerlukan pengambilan keputusan tentang masalah-masalah yang berada dalam kompetensi badan manajemen perusahaan ini;

mengadakan rapat pemegang saham jika ditemukan pelanggaran dalam kegiatan produksi, ekonomi, keuangan, hukum atau ada ancaman terhadap kepentingan perusahaan;

menuntut penjelasan pribadi dari karyawan perusahaan, termasuk pejabat mana pun, tentang masalah yang berada dalam kompetensi komisi audit;

terlibat berdasarkan kontrak dalam pekerjaan mereka spesialis yang tidak memegang posisi tetap di perusahaan;

untuk mengajukan ke badan pengatur perusahaan, divisi dan layanannya pertanyaan tentang tanggung jawab karyawan perusahaan, termasuk pejabat, jika terjadi pelanggaran terhadap ketentuan, aturan dan instruksi yang diadopsi oleh perusahaan;

mengajukan kepada dewan direksi (dewan pengawas) perusahaan masalah penghentian dini kekuasaan badan eksekutif dan pejabat jika ditemukan pelanggaran yang dilakukan oleh mereka, serta dalam kasus ketidakmampuan pejabat yang terungkap;

untuk mengangkat sebelum rapat umum pemegang saham masalah penghentian dini kekuasaan anggota direksi (dewan pengawas) dalam kasus deteksi pelanggaran yang dilakukan oleh mereka, serta ketidakmampuan mereka.

Tanggung jawab komite audit dan anggotanya. Saat melakukan audit, anggota komisi audit wajib memeriksa dengan baik semua dokumen dan bahan yang terkait dengan subjek audit. Anggota komisi audit memikul tanggung jawab atas pendapat yang tidak benar, yang sejauh mana ditentukan oleh rapat pemegang saham.

Apabila seorang anggota Komisi Pemeriksa berhenti menjalankan fungsinya selama masa berlakunya wewenang yang diberikan kepadanya, ia wajib memberitahukan hal itu kepada Direksi satu bulan sebelum berakhirnya pekerjaannya sebagai anggota Pemeriksa. Komisi. Dalam hal ini, rapat pemegang saham pada rapat berikutnya akan menindaklanjuti penggantian anggota komisi audit.

Komisi Pemeriksa berkewajiban untuk:

tepat waktu menyampaikan kepada rapat pemegang saham, dewan direksi, dewan manajemen hasil audit dan inspeksi yang dilakukan dalam bentuk pendapat tertulis, laporan, memorandum, pesan pada rapat badan manajemen perusahaan;

mengikuti rahasia dagang, tidak mengungkapkan informasi yang bersifat rahasia, yang dapat diakses oleh anggota Komisi Audit dalam menjalankan fungsinya;

mewajibkan badan yang berwenang untuk mengadakan rapat umum pemegang saham luar biasa jika terjadi ancaman nyata terhadap kepentingan perseroan.

Komisi Audit harus menyampaikan kepada Direksi (Dewan Pengawas) selambat-lambatnya sepuluh hari sebelum rapat tahunan pemegang saham kesimpulan tentang hasil audit tahunan kegiatan keuangan dan ekonomi perusahaan, yang harus memuat:

konfirmasi keandalan data yang tercermin dalam laporan dan dokumen keuangan perusahaan lainnya;

informasi tentang fakta pelanggaran prosedur yang ditetapkan oleh tindakan hukum Federasi Rusia akuntansi dan penyajian laporan keuangan, serta tindakan hukum Federasi Rusia dalam rangka kegiatan keuangan dan ekonomi.

Audit tidak terjadwal dilakukan oleh komisi audit atas inisiatifnya sendiri, atas permintaan tertulis dari pemilik setidaknya sepuluh persen saham biasa perusahaan atau mayoritas anggota dewan direksi.

Rapat komite audit. Komisi Audit menyelesaikan semua masalah pada rapatnya, yang diadakan sesuai dengan rencana yang disetujui, serta sebelum dimulainya audit atau audit dan berdasarkan hasilnya. Seorang anggota komisi audit dapat meminta diadakannya rapat darurat komisi jika ditemukan pelanggaran yang membutuhkan keputusan segera dari komisi audit.

Rapat Komisi Audit dianggap kompeten apabila dihadiri oleh sekurang-kurangnya 50% dari jumlah anggotanya. Setiap anggota komite memiliki satu suara. Tindakan dan kesimpulan komisi audit disetujui dengan suara mayoritas sederhana dari mereka yang hadir dalam rapat. Dalam hal persamaan suara, suara ketua komisi audit yang menentukan.

Anggota komisi audit, dalam hal terjadi perbedaan pendapat terhadap keputusan komisi, berhak untuk mencatat perbedaan pendapat dalam risalah rapat dan menyampaikannya kepada pengurus, direksi dan rapat pemegang saham.

Komisi Audit memilih ketua dan sekretaris dari antara para anggotanya. Ketua komisi mengadakan dan mengadakan rapat, mengatur pekerjaan komisi audit saat ini, mewakilinya dalam rapat direksi, dewan direksi, rapat pemegang saham, dan juga menandatangani dokumen yang dikeluarkan atas nama komisi audit.

Sekretaris komisi audit mengatur risalah rapatnya, mengkomunikasikan tindakan dan kesimpulan komisi audit kepada penerima, menandatangani dokumen yang dikeluarkan atas nama komisi audit.

Pemutusan dini kekuasaan anggota komisi audit.Anggota komisi audit berhak, atas inisiatifnya sendiri, untuk mengundurkan diri dari keanggotaannya setiap saat dengan memberitahukan anggota lainnya secara tertulis. Kekuasaan anggota komisi audit diakhiri secara otomatis sehubungan dengan masuknya dia ke dalam dewan direksi, direktorat eksekutif, komisi likuidasi atau menjabat sebagai direktur umum, kepala akuntan, pegawai jasa akuntansi.

Kekuatan anggota individu atau seluruh komposisi komisi audit dapat diakhiri lebih awal dengan keputusan rapat umum pemegang saham dengan alasan seperti:

ketidakhadiran anggota komisi audit dalam rapat atau tidak berpartisipasi dalam pekerjaannya selama enam bulan;

studi yang tidak tepat oleh anggota komisi audit (auditor) selama pemeriksaan semua dokumen dan bahan yang berkaitan dengan subjek audit, yang menyebabkan kesimpulan komisi audit perusahaan yang salah;

pelanggaran berat atau sistematis oleh komisi audit terhadap syarat dan bentuk laporan berdasarkan hasil audit tahunan sesuai dengan aturan dan prosedur untuk memelihara pelaporan keuangan dan akuntansi;

komisi tindakan lain (kelambanan) dari anggota komisi audit, yang menimbulkan konsekuensi yang merugikan bagi perusahaan.

Dalam hal jumlah anggota komisi audit menjadi kurang dari setengah jumlah yang diatur dalam piagam perseroan, direksi wajib mengadakan rapat umum pemegang saham luar biasa untuk memilih susunan komisi audit yang baru. . Anggota komisi audit yang tersisa akan menjalankan fungsinya sampai komposisi baru komisi audit dipilih oleh rapat umum luar biasa.

Dalam hal terjadi penghentian lebih awal kekuasaan komisi audit, kekuasaan anggota yang baru terpilih berlaku sampai dengan pemilihan (pemilihan kembali) komisi audit oleh rapat umum tahunan setelah rapat umum tahunan dalam jumlah yang ditetapkan. tahun di mana komposisi komisi audit dipilih, yang mengakhiri kekuasaannya lebih cepat dari jadwal.

Dalam hal terjadi penghentian lebih awal kekuasaan seluruh susunan Komisi Pemeriksa secara keseluruhan, anggota Komisi Pemeriksa mengundurkan diri setelah pemilihan susunan Komisi Pemeriksa yang baru pada rapat umum luar biasa atau tahunan berikutnya. Jika rapat umum luar biasa sebelum waktunya menghentikan kekuasaan komisi audit secara keseluruhan atau masing-masing anggotanya, sehingga jumlahnya menjadi kurang dari setengah jumlah anggota komisi audit yang ditentukan dalam piagam, maka dalam waktu tidak lebih kurang dari tiga hari kerja sejak tanggal keputusan ini, direksi harus mengambil keputusan untuk mengadakan rapat umum luar biasa, termasuk dalam agenda pemilihan komposisi baru komisi audit.

Direksi (Dewan Pengawas) menetapkan tenggat waktu penyampaian usulan calon kepada Komisi Audit. Batas waktu penyampaian proposal (penawaran) harus ditentukan tergantung pada tanggal pemberitahuan rapat umum luar biasa.

Pemegang saham yang, sesuai dengan piagam, memiliki hak untuk mencalonkan kandidat ke manajemen dan badan kontrol perusahaan pada rapat umum tahunan, dapat mengajukan proposal kepada komisi audit. Pencalonan kandidat dilakukan dengan cara yang ditentukan oleh piagam untuk pencalonan kandidat kepada manajemen dan badan kontrol perusahaan untuk pemilihan pada rapat umum tahunan.

Dalam hal diadakan rapat umum luar biasa secara in presentia, informasi tentang syarat-syarat pencalonan calon dicantumkan dalam teks pesan penyelenggaraan rapat umum luar biasa. Istilah pencalonan kandidat untuk pemilihan komisi audit pada rapat umum luar biasa yang diadakan dalam bentuk campuran menjadi perhatian pemegang saham ketika memberi tahu mereka tentang hasil rapat umum yang mengakhiri kekuasaan anggota komisi audit sebelumnya jadwal, dengan cara dan dalam batas waktu yang ditentukan oleh piagam untuk bentuk rapat yang relevan.

Persyaratan penghentian lebih awal kekuasaan individu anggota komisi audit atau komposisinya secara keseluruhan dimasukkan dalam agenda rapat umum luar biasa.

Remunerasi anggota komite audit. Penyampaian rekomendasi mengenai remunerasi dan kompensasi yang dibayarkan kepada anggota Komisi Audit merupakan kewenangan eksklusif Direksi. Jumlah remunerasi disetujui setiap tahun oleh rapat umum pemegang saham secara absolut atau relatif. Saat menyetujui jumlah remunerasi dalam jumlah relatif, jumlah spesifik adalah jumlah perhitungan rata-rata yang ditentukan untuk setiap periode tertentu. Pada saat yang sama, atas kebijakan rapat umum, berikut ini dapat diambil sebagai dasar ukuran rata-rata:

a) upah minimum yang ditetapkan oleh undang-undang;

b) rata-rata gaji karyawan perusahaan;

c) gaji rata-rata pejabat perusahaan;

d) jumlah rata-rata remunerasi yang dibayarkan kepada seorang anggota direksi.

Remunerasi tidak dibayarkan kepada anggota komisi audit yang absen dari setengah pertemuannya selama enam bulan terakhir atau yang tidak berpartisipasi dalam pekerjaannya. Hadiah dibayarkan dari laba bersih masyarakat.

Komite Audit . Untuk mengendalikan kegiatan keuangan dan ekonomi perusahaan, undang-undang mengatur pembentukan badan khusus di perusahaan - komisi audit.

Pemilihan anggota komisi audit dilakukan dengan cara yang ditentukan oleh undang-undang untuk pembentukan badan-badan lain dari perusahaan, dan diatur oleh Seni. 53 UU "Aktif". Pemilihan anggota komisi audit dan penghentian dini kekuasaan mereka berada dalam kompetensi rapat umum (klausa 9, ayat 1, pasal 48 Undang-Undang "Tentang Perusahaan Saham Gabungan").

Kompetensi komisi audit ditentukan oleh piagam perusahaan. Tata cara kegiatan komisi diatur dalam JSC dengan dokumen internal.

Sistem kontrol atas kegiatan keuangan dan ekonomi perusahaan dirancang untuk memastikan implementasi yang tepat dari rencana keuangan dan ekonomi, yang disetujui oleh dewan direksi perusahaan. juga memainkan peran penting dalam mengatur kontrol atas kegiatan keuangan dan ekonomi perusahaan.

Disarankan agar perusahaan menyediakan bahwa, dalam waktu yang wajar setelah penyelesaian setiap transaksi keuangan dan ekonomi, kontrol perusahaan dan layanan audit dilengkapi dengan dokumen dan bahan yang diperlukan dan cukup untuk kesimpulan yang masuk akal dan tidak ambigu tentang kepatuhan transaksi. dengan rencana keuangan dan ekonomi perusahaan dan prosedur yang ditetapkan di perusahaan untuk melakukan operasi tersebut. Periode di mana materi dan dokumen tersebut harus diserahkan ke layanan kontrol dan audit, serta tanggung jawab pejabat dan perusahaan atas kegagalan untuk menyerahkannya dalam periode ini, ditetapkan oleh dokumen internal perusahaan yang relevan.

Layanan kontrol dan revisi memeriksa kepatuhan dokumen dan bahan yang diserahkan dengan prosedur mereka pengendalian intern disetujui di perusahaan, termasuk tersedianya persetujuan yang diperlukan dari kepala divisi perusahaan, jika diperlukan sesuai dengan tatanan yang telah ditetapkan, serta ketersediaan dalam rencana keuangan dan ekonomi perusahaan dana yang disediakan untuk pelaksanaan transaksi bisnis tertentu.

Direkomendasikan bahwa dokumen internal perusahaan memberikan hak kepada dewan direksi untuk membuat keputusan tentang operasi non-standar dan, jika perlu, membuat perubahan yang sesuai pada rencana keuangan dan ekonomi. Dewan direksi perusahaan juga direkomendasikan untuk diberi hak untuk melarang badan eksekutif melakukan operasi non-standar, dan larangan semacam itu harus dimotivasi.

Sangat penting bahwa dewan direksi diberikan informasi lengkap pada hasil kegiatan keuangan dan ekonomi perusahaan.

Prosedur pemeriksaan oleh komisi audit perusahaan harus memastikan efektivitas mekanisme kontrol atas kegiatan keuangan dan ekonomi perusahaan.

Sesuai dengan peraturan perundang-undangan, audit tahunan dan luar biasa merupakan salah satu mekanisme utama untuk memantau kegiatan keuangan dan ekonomi perusahaan. Selama audit luar biasa, transaksi bisnis perusahaan yang terpisah dan transaksi bisnis untuk periode waktu yang terpisah dapat diperiksa.

Semua masalah organisasi dalam melakukan inspeksi, menentukan orang yang bertanggung jawab langsung untuk melakukan inspeksi, disarankan untuk ditentukan terlebih dahulu pada rapat komisi audit perusahaan.

Undang-undang tidak menentukan kuorum yang diperlukan untuk pengambilan keputusan pada rapat komisi audit perusahaan. Sementara itu, agar keputusan benar-benar dapat diambil secara kolektif, disarankan agar kuorum penyelenggaraan rapat Komisi Audit sekurang-kurangnya setengah dari jumlah anggota Komisi Audit yang terpilih.

Keputusan rapat komisi audit harus diambil dengan suara terbanyak dari anggota komisi audit yang berpartisipasi dalam rapat tersebut. Pengalihan hak suara anggota komisi audit kepada orang lain, termasuk anggota komisi audit lainnya, tidak diperbolehkan.

Untuk mencegah keterlambatan inspeksi yang tidak wajar dalam dokumen internal perusahaan, waktu pelaksanaannya harus ditentukan.

Untuk merampingkan prosedur audit, dewan direksi perusahaan direkomendasikan untuk menyetujui Peraturan tentang pelaksanaan audit kegiatan keuangan dan ekonomi perusahaan oleh komisi audit.

Kesimpulan komisi audit harus ditandatangani oleh semua anggota komisi audit secara pribadi. Anggota komisi audit yang menyatakan ketidaksetujuannya dengan pendapat komisi audit berhak menyusun dissenting opinion yang melekat pada pendapat komisi audit dan merupakan bagian yang tidak terpisahkan darinya.

Jika anggota komisi audit tidak menandatangani opini dan tidak menyusun dissenting opinion, alasannya harus disebutkan dalam opini.

Kontrol eksternal atas kegiatan keuangan dan ekonomi perusahaan dilakukan organisasi pemeriksa(auditor).

Pemilihan komisi audit (auditor)

Komisi audit (auditor) dipilih rapat Umum Pemegang Saham(sebagai aturan, tahunan) sesuai dengan piagam (pasal 1, pasal 103 KUH Perdata Federasi Rusia, subparagraf 9, pasal 1, pasal 48 dan pasal 1, pasal 85 UU JSC), dan pertanyaan ini tidak dapat dirujuk ke badan pengatur lain. Fitur pemilihan badan kontrol saat mendirikan perusahaan (dalam kerangka pendirian atau reorganisasi) telah kami pelajari sebelumnya (lihat 5.1 dan 9.1 buku teks).

Undang-undang tidak menetapkan persyaratan khusus untuk jumlah anggota komisi (karena hanya satu orang, auditor, yang dapat melakukan fungsi kontrol), tetapi membebankan persyaratan pada komisi tersebut. personil. Anggota komisi audit (auditor) tidak dapat secara bersamaan:

• a) menjadi anggota komisi penghitungan (klausul 2, pasal 56 UU JSC);
• b) menjadi anggota direksi (dewan pengawas);
• c) memegang posisi lain di badan manajemen perusahaan (paragraf 1, ayat 6, pasal 85 UU JSC). Dalam literatur, seseorang dapat menemukan sudut pandang yang menurutnya kita harus berbicara tentang posisi apa pun dalam aparatur administrasi masyarakat (M. Yu. Tikhomirov). Namun, tampaknya, melanjutkan, seperti dicatat, dari pemahaman formal (sempit) tentang istilah "manajemen" oleh legislator, adalah ilegal bagi anggota komisi audit (auditor) untuk memegang posisi hanya di dewan. direksi (dewan pengawas) dan badan eksekutif perusahaan. Omong-omong, masalah ini diselesaikan dengan cara yang sama sehubungan dengan perseroan terbatas dan tanggung jawab tambahan (hanya Undang-undang tentang LLC yang dengan jelas mengatur posisi lain - satu-satunya lembaga eksekutif dan anggota badan eksekutif kolegial). Hal lainnya adalah, karena “... dalam aparatur administrasi perusahaan selalu terdapat cukup banyak orang yang karena sifat pekerjaannya melakukan kegiatan keuangan dan ekonomi yang seharusnya menjadi objek perhatian dari komisi", "... dalam piagam dimungkinkan untuk memperluas daftar posisi, yang karyawannya tidak boleh dipilih menjadi anggota komisi, sehingga ternyata mereka tidak memeriksa diri mereka sendiri.

Pemilihan auditor adalah salah satunya pemungutan suara yang tidak dilakukan oleh semua pemilik saham berhak suara. Saham yang dimiliki oleh anggota dewan direksi (dewan pengawas) atau orang yang memegang posisi di badan manajemen perusahaan tidak dapat berpartisipasi dalam pemungutan suara ketika memilih anggota komisi audit (auditor) (paragraf 2, klausul 6, pasal 85 JSC Hukum). Perlu diperhatikan fakta bahwa norma di atas hanya memberlakukan pembatasan pada saat pemungutan suara, tetapi tidak pada tahap pencalonan calon. Semua persyaratan di atas untuk komposisi komisi dan prosedur pemungutan suara ketika dipilih dimaksudkan untuk memastikan independensi auditor dari badan manajemen perusahaan.

Undang-undang tidak menentukan apakah orang yang bukan pemegang saham berhak menjadi anggota komisi audit (auditor). Saat ini pendekatan yang diterima secara umum, yang menurutnya bisa apa saja individu – baik pemegang saham maupun lainnya. Di sini, bagaimanapun, seseorang harus mendukung I.Sh.

Hukum perusahaan juga tidak secara langsung mendefinisikan jangka waktu kegiatan komisi audit (auditor). Komisi Sekuritas Federal Rusia mencoba menyelesaikan masalah ini dengan menafsirkan secara sistematis ketentuan Undang-Undang JSC: dijelaskan bahwa, berdasarkan Seni. 47, 53 undang-undang, komisi audit harus dipilih kembali setiap tahun pada rapat umum pemegang saham tahunan dan, oleh karena itu, masa jabatannya berakhir pada hari rapat umum pemegang saham tahunan berikutnya; jika untuk alasan apapun komisi audit tidak dipilih kembali untuk pertemuan tahunan, maka masa jabatannya dianggap telah berakhir dan perusahaan harus mengadakan rapat luar biasa untuk memilih badan baru yang sah (paragraf 2, 3 surat Federal Commission for Securities of Russia tertanggal 28 Februari 2000 No. IK- 07 / 883 "Atas Masa Jabatan Komisi Audit"). Namun perlu diperhatikan bahwa klarifikasi ini tidak bersifat normatif, melainkan hanya pendapat badan negara.

Sudut pandang berbeda berlaku dalam literatur dan dalam praktik sebelum penerbitan surat ini dari Federal Securities Commission of Russia: karena undang-undang tidak membatasi masa jabatan auditor dengan cara apa pun, sangat mungkin untuk memilih audit komisi (auditor) untuk jangka waktu lebih dari satu tahun. Posisi dominan sekarang mirip dengan pendapat FCSM Rusia. Namun demikian, menurut kami, ada keadaan yang cukup berat yang tidak memungkinkan kami untuk bersatu dengannya dengan penuh keyakinan, khususnya:

• a) Seni. 53 UU JSC mengacu pada hak pemegang saham untuk mencalonkan kandidat tidak hanya ke komisi audit, tetapi juga, misalnya, ke badan eksekutif kolegial. Meski demikian, gagasan masa jabatan satu tahun badan eksekutif ini tidak terpikir oleh siapa pun;
• b) jika masa jabatan komisi audit berakhir pada hari rapat umum pemegang saham tahunan, seperti dalam kasus dewan direksi (dewan pengawas), lalu mengapa legislator (yang diasumsikan kewajarannya) memasukkan ketentuan ini dalam undang-undang hanya terkait dengan direksi (dewan pengawas) ?

Tampaknya ada kebutuhan yang sudah lama tertunda untuk memperkenalkan tambahan Undang-undang tentang Perusahaan Saham Gabungan yang dengan jelas menetapkan masa jabatan komisi audit, sementara disarankan untuk mengambil pendekatan yang dirumuskan oleh Komisi Sekuritas Federal Rusia sebagai dasar.